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八法律意见书的结论意见海南雨润律师事务所认为

2013-3-5 07:08| 发布者: admin| 查看: 439| 评论: 0

摘要: 股票简称:海马汽车股票代码:编号:2013-8海马汽车集团股份有限公司董事会八届十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。海马汽车集团股份有限公 ...

股票简称:海马汽车股票代码:编号:2013-8

海马汽车集团股份有限公司董事会

八届十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海马汽车集团股份有限公司董事会八届十二次会议于2013年3月1日以电子邮件等方式发出会议通知,并于3月4日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议现场地点为公司会议室。

应出席会议的董事8人。其中,5名董事现场出席,景柱、杨建中、韩旭采用通讯方式表决。本次会议由秦全权董事主持,公司监事及高级管理人员列席会议。会议审议通过以下议案:

1、会议以8票通过,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司预留股票期权授予相关事项的议案》。(详见同日刊登于《中国证券报》、巨潮资讯网)。

五、根据确定的授权日,说明本次计划对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》,公司本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。

鉴于董事会已确定公司本次预留股票期权的授权日为2013年3月5日,期权的公允价值目前尚无法进行实际计量。以2013年3月4日的公允价值计算,预计预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响情况如下:

年度

2013年度

2014年度

2015年度

2016年度

对利润的影响(万元)

198.89

238.67

142.93

20.63

对每股收益的影响(元/股)

0.0012

0.0015

0.0009

0.0001

注:1、上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、计算时假设公司本次股权激励计划的业绩指标可以实现。

六、监事会对激励对象名单核实情况

公司监事会对本次预留股票期权授予的激励对象名单进行核查后认为:

本次预留股票期权授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1-3号》(以下简称“《股权激励备忘录》”)规定的作为激励对象的条件,符合公司股权激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次预留股票期权授予的激励对象主体资格合法、有效。

七、独立董事关于预留股票期权授予相关事项的独立意见

公司独立董事对公司本次预留股票期权授予的相关事项发表独立意见如下:

1、董事会确定本次预留股票期权的授权日为2013年3月5日,该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及公司股权激励计划的相关规定;同时本次预留股票期权授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、公司本次预留股票期权授予的激励对象作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效,符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件的规定。

八、法律意见书的结论意见

海南雨润律师事务所认为,公司本次预留股票期权的授予事项已经取得目前阶段必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划(修订稿)》的有关规定;公司本次预留股票期权授予符合《管理办法》和《股权激励计划(修订稿)》有关预留股票期权授权日、激励对象条件、获授条件、行权价格的相关规定。公司尚需就本次预留股票期权授予履行信息披露、办理期权授予登记等事项。

九、其他事项说明

1、本次激励对象行权资金以自筹方式解决,本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

2、对于不符合条件的股票期权由公司注销。

十、备查文件

1、公司董事会八届十二次会议决议;

2、监事会对公司预留股票期权激励对象名单的核查意见;

3、海马汽车集团股份有限公司独立董事关于公司预留股票期权授予相关事项的独立意见;

4、海南雨润律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

海马汽车集团股份有限公司董事会

2013年3月4日

股票简称:海马汽车股票代码:编号:2013-10

海马汽车集团股份有限公司监事会

八届六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司监事会八届六次会议于2013年3月4日以通讯方式召开。应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人,符合法定人数。会议审议通过以下议案:

1、以3票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于审核公司预留股票期权授予的激励对象名单的议案》。

监事会对预留股票期权授予的激励对象名单进行核查后认为:公司确定的激励对象是按照有关计划规定的各项授权条件逐项比对确定的,激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。激励对象名单所列人员均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的作为激励对象的条件,符合公司股权激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次预留股票期权授予的激励对象主体资格合法、有效。

2、以3票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于调整公司股票期权数量的议案》。

监事会认为:因激励对象个人情况发生变化,公司对其所获授的股票期权进行相应调整,符合公司《股票期权激励计划》(草案修订稿)的相关规定,同意公司据此调整公司股票期权数量。

海马汽车集团股份有限公司监事会

二〇一三年三月四日

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